当前位置: 红网 > 湘商频道 > 正文

《公司法》司法解释四9月起实施 强化保护股东法定知情权

2017-08-29 14:52:55 来源:中华工商时报 作者:蒋元锐 编辑:刘秋平

  涉及决议效力股东知情利润分配优先购买和股东代表诉讼等五个方面

  记者 蒋元锐

  目前,我国有2800万企业,而真正能够及时给到小股东红利的“良心企业”并不多见。普通的投资人基本上没有话语权。

  8月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”)。该司法解释包括27条规定,涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。《解释》于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过,并将自2017年9月1日起施行。

  最高人民法院审判委员会专职委员杜万华介绍说,近年来,随着公司数量的快速增长,公司治理纠纷和股东权利纠纷案件逐年上升,在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷,甚至成为舆论焦点和热点,引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注。与此同时,公司法适用中遇到的新情况、新问题增多;一些法律适用问题争议较大,裁判观点不一致的情况时有发生;因缺乏明确规定,一些股东权利被损害后,得不到有效的司法救济。为此,地方各级法院和社会各界纷纷要求尽快制定相关司法解释。

  一直以来,股东的利润分配权备受关注。所谓利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润,原则上属于商业判断和公司自治的范畴,人民法院一般不应介入。

  司法解释第十四条、第十五条明确规定,股东请求公司分配利润的,应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的,人民法院原则上应当不予支持。

  但近年来,公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。如公司不分配利润,但董事、高级管理人员领取过高薪酬,或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务,用于其自身使用或者消费,或者隐瞒或者转移利润等。

  为此,司法解释第十五条但书规定,公司股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

  股东会、执行机构、监事会。这三大机构的设立,构成了现代企业制度基本框架。杜万华表示,协调好三大机构的关系,能够助力现代化企业更好的成长,在激烈的市场环境下有序、健康发展。

  他解释道,这次《解释》从股东权入手,在入手的时候,不仅依照法律的规定明确对股东权利的保护,同时在保护的时候是相当注意要平衡股东与股东之间的关系,平衡股东与董事之间的关系,包括股东会和董事会,平衡股东与公司之间的关系。股东权利要维护,但是公司的权利也要维护,股东权利不能绝对化,公司的权利也不能绝对化,就要按照法律来给予保护。

  杜万华表示,最高法制定这部司法解释,是贯彻党中央的一系列重要部署,提高人民法院准确适用公司法的水平,为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。

频道精选

综合资讯
企业推广